Filmen er alvorlig i sit emne, men også sjov og spændende. Børnene giver ikke efter for de stive og onde regler. "Man kan ikke opdrage et barn, der er omgivet af legetøj", siger rektor Rovsing til sin niece, da de under skolen finder en masse legetøj og tøjdyr, men børnene savner at lege og more sig. Rektor har også en bande, som har skjult noget et sted på skolen