Hobbitten Bilbo Sækker og en tapper gruppe dværge er på farlig ekspedition. De skal hjem til dværgenes fortabte hjemland Erebor, hvor dragen Smaug råder og våger over en stor skat. Men først skal de igennem Dunkelskoven med kæmpeedderkopper, og overalt lurer de blodtørstige orker